2023年04月企業会計審議会（金融庁）において改訂版・内部統制報告制度（J-SOX2023改訂版）が改訂され、これに伴って監査役／監査等委員の役割の重要性が上がっています。
今回は監査役／監査委員にとってのモニタリングの重要性について考えてみたいと思います。
監査役／監査委員にとってのモニタリングとは？
今回は監査役／監査委員にとってのモニタリングの重要性について、皆さんと一緒に考えてみたと思います。１点ご注意いただきたいのは、いわゆる「モニタリング・モデル」（参考：一般社団法人日本取締役協会サイトのコラム「モニタリング・モデルを採用する会社における監査委員会等の監査について」）と内容的に少し重なる部分があるかもしれませんが、直接的にお話しするものではありません。ご了承ください。またJ-SOX監査基準（財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準）にある「２．内部統制の基本的要素」（６つの基本的要素）のひとつにモニタリングが挙げられています。合わせてご参照ください。
まずは、監査役と監査委員（監査等委員を含みます）の職務は、会社法（施行規則を含みます）に定められているとおり、監査役は「適法性監査」、監査委員は「適法性監査」＋「妥当性監査」であるとされていますが、実際に監査役又は監査委員等に在任するとわかるのですがあまりその区別が曖昧なままで職務を遂行することが多いかもしれません。例えば、その業務が適法だが妥当性の観点で疑わしい業務が目の前にあった場合、監査役は業務監査が可能か？越権になるのか？監査役としてはとても不安になるかもしれません。これは監査委員にも言えるかもしれません。適法性と妥当性の面で疑わしいと思ったとしても、はたしてどこまで深く業務監査が行えるのか。そのように考えると、監査役／監査委員の皆さんとしてはとてもやりにくさを感じることかと思います。詰まるところ、そのやりにくさを感じながら悶々としているうちに大きな不祥事が発覚するところとなれば、監査役／監査委員の責任が問われることになりかねません。そのような事態にならないよう、監査役／監査委員の皆さんには日頃から実施していただきたいことがあります。それがモニタリングです。
監査役／監査委員が行うモニタリング。これは監査役／監査委員のみなさん自らが行うモニタリングだけを指しているわけではありません。内部監査や管理系部門、事業部門内の業務管理の部署などの皆さんのお力を借りてモニタリングを行うということも含みます。最近では常勤ではない監査役／監査委員の方が多いですから、むしろ後者の「皆さんのお力を借りてモニタリング」の方が現実的だと考えます。ただし、監査役／監査委員自らが行うモニタリングの品質又はそれ以上の品質と同等を求めるのであれば、その皆さん任せではなく監査役／監査委員の皆さんがそのモニタリングの品質（対象、目的、観点、方法、内容、ゴール設定など）を明確かつ詳細に考えてお力を借りる皆さんに伝えなければなりません。特に内部監査以外の皆さんへは業務上の指示・命令というかたちで伝えられません。また各皆さんの本来業務にプラスアルファの業務をお願いすることなりますから、各皆さんが所属する部門の長への交渉も必要になります。いつでも誰からもお力を借りることができるよう、社内でのコミュニケーションを大切にしていただくことをお勧めします。
改めてモニタリングの重要性を考える
一言で「モニタリングする」と言ってもとても大変なことがお分かりになるかと思いますが、このモニタリングこそが監査役／監査委員の皆さんのメインの職務と言っても言い過ぎではないかもしれません。なぜなら、モニタリングを行うことで不祥事、不正行為等を感知することができますし、それの適法性・妥当性の判断もできますし、さらにその業務・行為等への適法性監査、妥当性監査を実施するための監査手続きを作成する際の材料としてもモニタリング結果は欠かせないからです。
私が最もお勧めするのは、監査役／監査委員の皆さん自らがモニタリングを行うことです。ただ前述のとおり、最近では常勤ではない監査役／監査委員の方が多いので、日常的に社内の業務を現場でモニタリングすることは難しいです。しかし、それでも日常的にモニタリングすることができるものがあります。それは稟議、承認を求める際に使用するシステムです（以前の記事「監査役の在り方 Part.03 - 普段業務の積み重ねで差がつく -」をご参照ください）。稟議は、最近では紙媒体で行う会社は少ないでしょう。ほとんどの会社はワークフロー機能を持つSaaSサービスを利用していると思います。SaaSサービスは物理的に社外であっても利用することが可能です。セキュリティを考慮してネットワーク環境を組んでいる会社（例：ISMS認証取得している会社等）は、会社が端末機（携帯電話、PC）からSaaSサービスへのアクセス利用を認めれば利用可能でしょう。これによって社内に居なくてもアクセスしてモニタリングすることが可能となります。また、前述のとおり、内部監査や管理系部門、事業部門内の業務管理の部署などの皆さんのお力を借りて社内でモニタリングすることも必要です。ここで申しあげたいのは、誰が（監査役／監査委員又は内部監査や管理系部門、事業部門内の業務管理の部署などの皆さん）というよりも、社内の業務の要所でモニタリングが実施される等業務がモニタリングの管理下に置かれているということを役員・従業員の皆さんに知ってもらうことにあります。モニタリングは「監視」とあまり良いイメージではないのですが、規程・業務マニュアルを遵守して整然と業務が行われているのであればモニタリングを気にする役員・従業員の皆さんは少ないでしょう。逆に、そのモニタリングのイメージで少なくとも「不正行為への抑止力」になっているとも言えます。モニタリングは監査役／監査委員にとって重要性の高いものであると同時に、役員・従業員にとっても重要性の高いものですので、役員・従業員に対して繰り返し説明する等その重要性を理解してもらうことも必要です。
監査役／監査委員にとってのモニタリングの重要性を、もうひとつ違う面で見ていきましょう。それは、監査の実務・手法としてモニタリングが必要であるということです。
まずは日常的にモニタリングを行うことからはじまります。行っているうちに監査する業務を選定します。これをテーマに監査を計画しますが、この計画においてモニタリング実績が無ければ監査する内容等をまとめることができません。次に実際に監査実施においてもモニタリングの手法を使います。書面監査、ヒアリング等の資料に基づいて監査することもありますが、特にリスクが潜在化している／潜在化している可能性がある業務については中・長期間モニタリングする必要があります。そうでなければ正確な監査が難しいからです。さらに監査報告で不備・不適合等指摘事項を挙げた場合はその指摘事項の改善状況を見るフォローアップ監査を行いますが、ここでもモニタリングを行うこととなります。つまり、監査役／監査委員にとって、普段からモニタリング、監査実施の際にもモニタリング、監査後もモニタリング。常にモニタリングし続けると言っても言い過ぎでは無いでしょう。
そして、ここでもコミュニケーションが大切なのですが、それは監査・モニタリングの対象となる業務を担当する部門・部署の部員の皆さんに対してのコミュニケーションです。先のとおり、あまり良いイメージではないモニタリングなので、これをされる側の部員の皆さんは気が滅入ります。その気持ちのままで業務遂行され、万一普段起こるはずのないミスが発生してしまっては大変です。監査役／監査委員の職務である監査とはいえ、部門・部署や業務に支障のあるような監査を行うことは許されません。監査役／監査委員の皆さんはぜひ部門・部署の部員の皆さんに対しても監査について丁寧な説明を行い、積極的にコミュニケーションをとることをお勧めします。
今回は監査役／監査委員にとってのモニタリングの重要性について考えてみました。モニタリングという言葉には、会社法上の監査役／監査委員の職務の面、内部統制の面といろいろありますが、最も重要なのは、そのような表面的、形式的なことではなく、監査実務としてのモニタリングをどのように理解し、会社の役員・従業員に対しどのように説明し、どのように実施していくかということだと考えます。この理解と説明と実施は、一朝一夕でできるものではありません。この点を見てもモニタリングの重要性がわかります。ぜひ御社の監査役会・監査等委員会で十分にご検討いただくことをお勧めします。
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当社が提供する「内部統制・内部監査体制構築」サービスでは、
IPO準備中企業の内部統制体制の構築とその業務内容の確立をサポート支援いたします。
上場企業の内部統制体制の再構築、業務内容の改善をサポート支援いたします。
IPO準備中・上場企業の内部統制にかかる業務の業務委託受託先（外部）として業務遂行いたします。（＊内部統制責任者として、社内に１名選任をお願いします。）
この機会に、ぜひ内部統制のあり方、必要性をご理解いただき、内部統制の体制構築／再構築をご検討ください。
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